隨著“一帶一路”建設不斷走深走實，沿線國家成為中國企業對外投資的重點區域，緬甸因資源稟賦良好和地緣優勢，成為中國企業熱衷的投資東道國。但由于對緬甸環境法律認知不夠詳實、缺乏有效的環境合規管理體系、環境政策的不穩定性等原因，中企境外投資環境合規風險時有發生，進而不得不承擔相應的法律責任和經營損失。

就中國企業赴緬投資而言，緬甸環境法律和中國環境法律共同構成了規制中資企業投資行為在環境保護方面的法律政策框架。緬甸方面，近年來，緬甸對其環境保護越發重視，對環境保護的監督和評估的相關規定也越發嚴苛，頒布了多項法律法規對該領域進行規范，如2012年《環境保護法》、2014年《環境保護條例》和2015年《環境影響評估法則》等。中國方面，近年來，為推動對外投資合作可持續發展和綠色“一帶一路”建設，商務部、國家發改委、生態環境部等多部門制定了一系列涉及企業境外投資環境保護的法律法規及指導意見，進一步提升對外投資合作建設項目環境管理水平。如：《企業境外投資管理辦法》《企業境外經營合規管理指引》《對外投資合作綠色發展工作指引》《對外投資合作建設項目生態環境保護指南》等。

分析中企在緬投資出現環境合規風險的成因，筆者認為主要有以下幾點：

一是投資企業對緬甸環境法律缺乏全面認識。由于緬甸在經濟發展、環境保護等方面與國內存在差距，加之部分區域動亂，謀求經濟一時快速發展，“先污染后治理”思想依然存在，導致國內企業赴緬投資并未將緬甸的環境法治狀況納入其投資前期的考察范圍內，尤其在涉及自然資源開發利用和生態環境的投資領域，對緬甸環境法治狀況缺乏全面認識，機械照搬原有經驗和經營模式，對如何履行環境保護責任往往不得其法，招致投資風險。

在部分情況下，投資企業知曉緬甸環境法律，且履行了相應的程序要求，但對具體的環境義務落實不力，也會導致投資合規風險的發生。如投資企業雖然履行了環境影響評估程序，但未深入地進行社會評價調查、征求公眾意見，致使項目存在因環評公眾參與度不夠或環評內容不具體而被民眾所非難、環境影響評估許可被撤銷的風險。

二是在緬投資企業缺乏有效的環境合規管理體系。企業的環境合規體系建設包括企業內部的境外投資環境相關管理制度、行為規則的確立，相關機構和專業人員的設置，或通過第三方服務機構輔助的方式提升自身環境合規審查能力等。目前，我國在緬投資企業在環境合規管理方面的建設仍顯不足，相關能力遠不能滿足企業境外投資活動之需。環境內控體系的缺失，或與投資母國、東道國環境法律缺乏有效的銜接，導致環境合規風險的產生。

三是緬甸環境政策的不穩定性。緬甸政治轉型中的經濟社會基礎并不穩固，呈現轉而不定的特點。在國內政治力量權力競爭背景下，民眾在環保、勞資關系、非政府組織、工會等方面的態度表達日益關鍵，民眾輿論壓力極易對民盟政府決策形成干擾，加劇中資企業在緬投資的不確定性。政治風險傳導對外商貿政策上，引起環境政策的波動，若企業不能在短期內及時調整以適應新的法律政策，可能會因此引起新的合規風險?！懊芩伤娬尽表椖康谋黄葦R淺和中緬經濟走廊建設項目的推進緩慢均有該方面的原因。

鑒于以上原因，筆者對中企境外投資環境合規風險提出以下應對建議。一是全面掌握并嚴格遵守東道國各項環境法治內容。近年來，緬甸的環境法治狀況的新變化對投資者的環境合規提出了更高要求，境外投資者必須不斷更新認識，嚴格遵照執行緬甸各項環境法律規定，確保經營活動全流程、全方位合規。同時，針對緬甸與國內環保政策的差異以及緬甸政府組織招商政策的不確定性，投資企業必須及時跟進并掌握投資項目建設或收購并購前、施工期、運營期、項目關閉、退出時全生命周期緬甸政府及當地組織對項目生態環境的意見，以便及時調整策略，避免項目受阻。二是構建和完善企業合規管理制度。企業的內控管理制度，是企業日常運行過程中的一道重要保障。企業要立足自身經營狀況和投資地的實際發展水平，以科學、合理、規范的投資決策流程和決策方法增強企業的內部管理控制能力，避免管理層在主觀上對投資決策的影響。此外，還應當切實保障企業境外投資合規管理制度的實施，增強企業高層管理人員的風險控制能力，更好地落實風險防控，做到政策實施過程中合理推進、上下重視。三是強化ESG（環境—社會—企業治理）風險管理理念。在緬甸投資企業必須加強綠色發展意識。在涉環境問題上，履行好環境保護的社會責任，充分進行社會民情調查，切實加強企業的環境治理能力。嚴格按照《對外投資合作建設項目生態環境保護指南》要求，加強與社會各方的對話，提高涉環境問題的公眾參與程度和信息透明度，避免信息公開不透明，引發緬甸社會各方因生態破壞而叫停投資項目的情況。四是積極踐行高標準的環境規則。不同國家的環境制度及社會政策存在巨大差異，實踐中分別執行不同的環保標準，使得中國企業對外投資過程中極易因環保標準問題而受到詰問或非難，在具體實踐中也常存在為適應不同的標準而反復進行同一項工作的情形。中國《對外投資合作建設項目生態環境保護指南》明確提到，在東道國（地區）沒有相關標準或標準要求偏低的，在生態環境保護許可的基礎上，鼓勵采用國際組織、多邊機構通行標準或更嚴格標準；東道國（地區）缺乏環境影響評價要求的，可參照國際通行規則標準或中國標準要求組織開展環境影響評價工作。中國申請加入CPTPP談判在即，其環境章節代表著國際投資與貿易中環境規則的較高水準，與國際高標準環境規則接軌是中國境外投資企業未來生存和發展的必由之路。因此，筆者認為，在緬投資企業應本著“就高不就低”的環保原則從事投資行為，有效規避環境合規風險的發生。

（作者單位：云南財經大學法政學院）